強強聯(lián)合 國泰君安(02611)與海通證券(06837)的換股比例為0.62：1 10月10日齊復(fù)牌

智通財經(jīng)APP訊，國泰君安(02611)及海通證券(06837)聯(lián)合公布，國泰君安證券和海通證券于2024年9月5日簽訂了關(guān)于擬議合并的合作協(xié)議。據(jù)此，國泰君安證券和海通證券于2024年10月9日就擬議合并進一步簽訂合并協(xié)議，詳列實施擬議合并的條款與條件。作為業(yè)內(nèi)廣受認(rèn)可的知名企業(yè)，國泰君安證券同海通證券本著強強聯(lián)合、優(yōu)勢互補、對等合并的合并原則，擬采取換股的方式實施吸收合并。通過擬議合并，國泰君安證券與海通證券以服務(wù)金融強國和上海金融中心建設(shè)為己任，力爭在戰(zhàn)略能力、專業(yè)水準(zhǔn)、公司治理、合規(guī)風(fēng)控、人才隊伍、行業(yè)文化等方面居于國際前列，對標(biāo)國際一流。擬議合并由國泰君安證券向海通證券全體A股股東及海通證券全體H股股東以同一換股比例分別發(fā)行國泰君安A股及國泰君安H股，以交換海通證券全部現(xiàn)有已發(fā)行股份實現(xiàn)換股吸收合并。同時，為募集配套資金以增加存續(xù)公司的資本金、支持業(yè)務(wù)發(fā)展、補充營運資金、償還債務(wù)及支付與擬議合并相關(guān)及合并后整合等費用，建議發(fā)行將與換股同時進行。

交割后，存續(xù)公司將承繼及承接海通證券的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合約、資質(zhì)以及所有其他一切權(quán)利及義務(wù)。于交割后，存續(xù)公司將采納新的公司名稱，并將根據(jù)屆時適用法律和擬議合并的具體情況實施一系列措施以建立新的法人治理結(jié)構(gòu)、管理架構(gòu)、發(fā)展戰(zhàn)略及企業(yè)文化。

于滿足擬議合并的全部條件后，海通證券亦將向香港聯(lián)交所和上交所申請自愿撤回相關(guān)海通證券股份在香港聯(lián)交所和上交所的上市地位。

為確保A股持有人和H股持有人的權(quán)益得到充分保障，實現(xiàn)同一公司內(nèi)A股持有人和H股持有人之間的平等待遇，擬議合并中，國泰君安證券和海通證券的A股、H股擬采用同一換股比例進行換股。

換股比例乃由國泰君安證券與海通證券公平協(xié)商而定，系在兩家公司A股市場參考價的基礎(chǔ)上，分別扣除國泰君安2024年中期股息及海通證券2024年中期股息后，確定為0.62：1(取整至小數(shù)點后兩位)。

即：(a) 每1股海通證券A股可以換取0.62股國泰君安證券將發(fā)行的國泰君安A 股;及(b) 每1股海通證券H股可以換取0.62股國泰君安證券將發(fā)行的國泰君安H 股。

具體而言，國泰君安A股和國泰君安H股的市場參考價分別為人民幣13.98 元╱股和港幣7.89元╱股;海通證券A股和海通證券H股的市場參考價分別為人民幣8.60元╱股和港幣3.61元╱股。市場參考價經(jīng)分別扣除國泰君安2024年中期股息及海通證券2024年中期股息后，國泰君安A股及海通證券A股的換股價分別為每股人民幣13.83元及每股人民幣8.57元，由此得出換股比例為0.62：1;國泰君安H股的換股價為每股港幣7.73元，按換股比例乘以國泰君安H股的換股價而得出海通證券H股的換股價為每股港幣4.79 元。

為募集配套資金以增加存續(xù)公司的資本金、支持業(yè)務(wù)發(fā)展、補充營運資金、償還債務(wù)及支付與擬議合并相關(guān)及合并后整合等費用，國泰君安證券建議批準(zhǔn)按每股配售A股人民幣15.97元的發(fā)行價向認(rèn)購方發(fā)行有關(guān)數(shù)目的配售A股，募集資金總額最高為人民幣100億元。預(yù)期根據(jù)建議發(fā)行將予發(fā)行的配售A股數(shù)目將不會超過約6.26億股，占存續(xù)公司經(jīng)擴大股本總額的3.55%(假設(shè)除有關(guān)擬議合并及建議發(fā)行外，存續(xù)公司的股權(quán)架構(gòu)將無變動)。

國泰君安證券已于2024年10月9日與認(rèn)購方(上海國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司)訂立認(rèn)購協(xié)議，根據(jù)認(rèn)購協(xié)議所載條款及條件，國泰君安證券有條件同意配發(fā)及發(fā)行而認(rèn)購方有條件同意認(rèn)購有關(guān)數(shù)目的全部配售A股，募集資金總額最高為人民幣100億元，發(fā)行價定為每股配售A股人民幣15.97元，較每股國泰君安A股于最后交易日的收市價人民幣14.55元(扣除國泰君安2024年中期股息后)溢價約9.76%。

此外，國泰君安證券和海通證券已分別申請A股和H股于2024年10月10日起復(fù)牌。